增資擴股的稅務處理
一、基本概念
資本公積核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。直接計入所有者權益的利得和損失，也通過資本公積科目核算。資本公積應當分別“資本（股本）溢價”、“其他資本公積”進行明細核算。
留存收益包括企業盈余公積和未分配利潤兩個部分。盈余公積指企業按照有關規定從凈利潤中提取的積累資金。主要用途為彌補虧損、轉增資本、擴大企業生產經營。公司制企業的法定盈余公積按照規定比例10%從凈利潤(減彌補以前年度虧損)中提取。在計算提取法定盈余公積的基數時，不應包括企業年初未分配利潤。如果以前年度有虧損，應先彌補以前年度虧損再提取盈余公積。
未分配利潤是企業實現的凈利潤經過彌補虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤后留存企業的、歷年結存的利潤。利潤分配中除“未分配利潤”明細科目以外的其他明細科目年末無余額。“未分配利潤”明細科目如為貸方余額，表示累積未分配的利潤數額;如為借方余額，則表示累積未彌補的虧損數額。
二、稅務處理
（一）自然人股東
1.盈余公積和未分配利潤轉增資本
相當于對個人股東進行了利潤分配，根據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”計征個人所得稅。
2.資本公積轉增股本
根據國稅發〔1997〕198號、國稅函〔1998〕289號、國稅發〔2010〕54號總局公告2015年第80號規定，股份制企業股票溢價發行收入形成資本公積金，將該資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，不征收個人所得稅。
對除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，按照“利息、股息、紅利所得”稅目計征個人所得稅。上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。
即：分上市公司與非上市公司兩類，上市公司的資本公積又分為股票溢價發行收入形成和其他原因形成兩種情況。
對上市公司股票溢價發行收入形成資本公積金轉增股本不征個稅，對其他原因形成的資本公積要征個稅。
對非上市公司資本公積轉增資本要征個稅。
按什么征稅？
上市公司按現行有關股息紅利差別化政策執行（財稅〔2012〕85號），另根據《關于繼續實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務總局、證監會公告2019 年第78號）規定，2019 年7 月1 日～2024 年6 月30 日，根據個人持有股票期限，分情況計算股息紅利所得應納稅所得額。
具體來說，個人持有上市公司、掛牌公司的股票，持股期限在1 個月以內（含1 個月） 的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1 個月以上至1年（含1 年） 的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1 年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。
非上市公司及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業按利息、股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。其中：中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，根據《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第三條第一款規定，自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。
（二）企業股東
1.企業所得稅
（1）盈余公積、未分配利潤轉增資本
根據國稅函〔2010〕79號規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
根據《企業所得稅法》第二十六條第二項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。又根據《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，《企業所得稅法》第二十六條第二項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。《企業所得稅法》第二十六條第二項和第三項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
（2）股權（票）溢價所形成的資本公積轉增股本
根據國稅函〔2010〕79號規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
2.印花稅
未分配利潤、盈余公積和資本公積轉增資本，根據《印花稅法》第十一條規定，已繳納印花稅的營業賬簿，以后年度記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實收資本（股本）、資本公積合計金額增加的，按照增加部分計算應納稅額。
二、會計處理
（一）資本溢價或股本溢價的會計處理
1.資本溢價（非股份有限公司）
借：銀行存款/固定資產/無形資產/長期股權投資等
貸：實收資本
資本公積——資本溢價
2.股本溢價（股份有限公司）
溢價發行股票時：
借：銀行存款（扣除發行手續費、傭金等發行費用）
貸：股本（股票面值）
資本公積——股本溢價
（二）其他資本公積的會計處理
其他資本公積：是指除資本溢價（或股本溢價）稅目以外所形成的資本公積。
1.以權益結算的股份支付
（1）等待期內應按照授予日權益工具的公允價值計算確定的金額
借：管理費用
貸：資本公積——其他資本公積
（2）在行權日，應按實際行權的權益工具數量計算確定的金額
借：銀行存款
資本公積——其他資本公積
貸：股本
資本公積——股本溢價
2.采用權益法核算的長期股權投資
（1）長期股權投資采用權益法核算的，被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權益的其他變動：
借：長期股權投資——其他權益變動
貸：資本公積——其他資本公積
或反向
（2）當處置采用權益法核算的長期股權投資時：
借：資本公積——其他資本公積
貸：投資收益
或反向
（三）資本公積轉增資本的會計處理
按照《公司法》的規定，法定公積金（資本公積和盈余公積）轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
經股東大會或類似機構決議，用資本公積轉增資本時：
借：資本公積——資本溢價（股本溢價）
貸：實收資本（股本）等
三、案例分析
甲公司（非上市公司）凈資產100萬元，其中：實收資本50萬元，留存收益50萬元，張三持有100%。現乙公司投資100萬元銀行存款到甲公司，增資后，甲公司的凈資產變為200萬元，50萬元計入實收資本，另50萬元計入資本公積。甲公司將50萬元資本溢價轉增注冊資本。
甲公司分錄：
1.乙公司注資時：
借：銀行存款 100萬元
貸：實收資本 50萬元
資本公積——資本溢價 50萬元
甲公司應就增加的實收資本和資本公積合計金額100萬元，按萬分之2.5繳納印花稅250元，資本公積轉增實收資本時不再繳納。
借：稅金及附加 250
貸：銀行存款 250
2.轉增資本時：
借：資本公積——資本溢價 50萬
貸：實收資本 50萬
乙公司分錄：
1.注資時：
借：長期股權投資 100萬
貸：銀行存款 100萬
2.甲公司轉增資本時，不進行會計處理
對乙公司來說，根據國稅函〔2010〕79號規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎，因此資本公積轉增資本后，不作為乙公司的利息、紅利收入，乙公司也不應當增加長期股權投資的計稅基礎。
張三：
對張三來說，不屬于“股票溢價發行形成的資本公積轉增注冊（實收）資本”，應按照“利息、股息、紅利所得”稅目計征個人所得稅。